본 사건은 중국 현지 외국법인에 관하여 실질적 출자자가 아닌 자가 ‘명의상 일부 출자에 관여하였다’는 점을 근거로

**주주 지위(지분율 10%)**를 주장하며 피고를 상대로 확인청구를 제기한 소송입니다.

의뢰인은 해당 중국 법인의 전 지분(100%)을 실질적으로 출자하여 취득한 피고였고, 원고는 과거 일부 자금 송금 과정에서 명의상 등재가 되었던 사실을 근거로 주주임을 주장하였습니다.

1심에서는 피고 측의 전면 승소 판결이 내려졌고, 이에 불복한 원고는 항소하였으나, 서울고등법원 역시 1심 판단을 유지하며 원고의 항소를 모두 기각하였습니다.

이로써 피고는 외국법인에 대한 지분 전부에 대한 소유권을 명확히 유지하게 되었습니다.

 



이 사건은 단순한 주주 확인 소송이 아닌, 다음과 같은 복합적 법률 쟁점을 내포한 사례였습니다:

외국법인의 출자금 분쟁: 중국 소재 법인에 대한 출자금이 외화로 송금되었고, 양 당사자의 송금 내역, 계좌 명의, 환율 적용 등을 기준으로 실질 출자자가 누구인지가 핵심 쟁점이었습니다.

명의신탁 주주 논쟁: 원고는 실질 자금을 출자하지 않았음에도, ‘명의상’ 송금 일부를 근거로 지분 10%를 주장하였고, 피고는 명의신탁 관계에 불과하다는 점을 강조하였습니다.

장기 권리 불행사와 부적법 청구: 원고는 2002년 설립 이후 15년 넘게 단 한 차례도 주주로서 권리를 행사한 적이 없었고, 주주총회나 정관 변경에 참여하지 않았다는 점도 중요한 쟁점이 되었습니다.

정관과 외국정부 인가 정황 확보: 피고는 2003년 정관 변경을 통해 전 지분을 본인 명의로 등록하였고, 중국 정부의 인가까지 받은 공식 문서를 제출하여 권리 귀속을 명확히 하였습니다.

법무법인 오현은 다음과 같은 전략을 바탕으로 방어하였습니다:

자금 흐름 분석 및 송금 내역 대비: 외화 송금 내역, 계좌 주체, 환율 기준 등으로 실질 출자자임을 객관적으로 입증하였고, 명의신탁관계라는 구조를 법리와 판례에 따라 설명하였습니다.

장기 권리 불행사의 불합리성 지적: 주주 지위 주장과 상반되는 장기간의 무권리 행사 사실을 강조하여, 확인의 이익 부존재를 부각시켰습니다.

1심 판단 유지와 항소심 논리 대응: 1심 판결의 타당성을 강조하고, 원고의 항소 이유에 대한 논리적 반박을 통해 항소 기각을 이끌어냈습니다.

 



서울고등법원은 아래와 같은 판단을 통해 피고 전부 승소로 판결하였습니다:

 

원고의 소 각하 및 기각

원고의 피고 A에 대한 확인청구는 소의 이익이 없거나 부적법하여 각하되었고, 피고 법인 C에 대한 주주지위 확인청구는 이유 없음으로 기각되었습니다.

 

명의신탁 주장 수용

법원은 원고의 송금은 실질적인 출자가 아닌 피고 자금을 통한 송금이었고, 단지 명의를 빌려준 것에 불과하다고 인정하였습니다.

 

확인의 이익 없음 및 법률상 권리 불인정

원고가 주장하는 주주지위는 실질적 권리에 해당하지 않으며, 법률상 이익도 부존재하므로 청구 자체가 성립할 수 없다는 판시가 있었습니다.

결국, 항소심에서도 피고는 완전 승소하여 법인에 대한 지분 100%를 온전히 유지할 수 있었으며, 향후 유사 분쟁에 대한 법적 불확실성을 완전히 제거하게 되었습니다.

본 사건은 외국법인의 지분을 둘러싼 실질 출자자와 명의 주주 사이의 분쟁에서,

법무법인 오현이 철저한 사실관계 분석과 법리 적용을 통해 의뢰인의 지분 전부에 대한 법적 권리를 확정받은 대표적 성공사례입니다.

 

특히 항소심까지 가는 장기 소송에서 일관된 방어논리로 전면 승소를 이끌어냄으로써,

주주지위 관련 분쟁의 법적 기준인 ‘실질 출자자 우선 원칙’을 다시 한 번 확인한 의미 있는 판결로 평가됩니다.



 



민법 제107조(진의 아닌 의사표시) ①의사표시는 표의자가 진의아님을 알고 한 것이라도 그 효력이 있다. 그러나 상대방이 표의자의 진의아님을 알았거나 이를 알 수 있었을 경우에는 무효로 한다.

②전항의 의사표시의 무효는 선의의 제삼자에게 대항하지 못한다.