의뢰인은 보증금이 존재하는 임차인이 점유 중인 상가 건물을 매수하면서, 상가건물임대차보호법에 따라 임대인의 지위를 당연히 승계하였습니다. 이후 임차인은 의뢰인에게 보증금 반환을 요구하였고, 이에 의뢰인은 기존 임대차계약 내용과 특별한 이의 제기 없이 임차인에게 보증금을 전액 반환하였습니다.

그러나 상당한 시간이 흐른 뒤, 임차인의 보증금 반환채권을 양수받았다는 제3의 원고가(돌연히) 나타나 “보증금을 반환받은 임차인에게는 해당 권리가 없었고, 채권자는 자신”이라며 보증금 반환 상당의 양수금 청구 소송을 제기하였습니다.

문제는 이 사건이 단순한 민사소송이 아니라, 기존 매도인(이전 임대인)에 대한 소송 도중 법원이 의뢰인을 ‘예비적 공동소송인’으로 추가 지정하며 당사자로 편입시키는 ‘공동소송인 추가’ 사안이었다는 점에서 복잡성과 특수성을 갖고 있었습니다.

 



☑ 법원에서 인정된 ‘예비적 공동소송인 추가’ 특수 케이스

– 통상적으로 민사소송에서는 제기된 당사자 범위를 벗어나기 어려우나, 본 사건은 기존 매도인(이전 임대인)이 "실제 보증금 반환 책임자는 건물 매수자인 의뢰인이다"라고 주장하며 의뢰인을 ‘예비적 공동소송인’으로 지목하였고, 법원이 이를 받아들여 의뢰인이 정식 소송 당사자로 추가되는 이례적인 상황이었습니다.

– 이에 따라, 의뢰인은 자신도 모르게 당사자가 되어 보증금 이중지급 위험에 처하게 된 위기 상황이었습니다.

 

☑ ‘채권 양도’ 은폐 및 선의의 변제 입증 전략 전개

– 본 사건에서 가장 중요한 쟁점은 의뢰인이 임차인에게 보증금을 반환하던 당시 보증금 반환채권이 이미 제3자에게 양도된 상태였다는 점이었으나,

– 의뢰인은 채권 양도 사실을 전혀 고지받지 못한 상태였으며, 임차인이 적법한 권리자인 것으로 믿고 선의로 보증금을 반환한 상황이었습니다.

– 이에 본 법무법인은 민법상 ‘채권의 준점유자에 대한 유효한 변제’ 조항을 근거로, "의뢰인은 이미 유효한 변제를 하였으므로 양수인에게 중복지급 책임이 없다"는 논리로 방어하였습니다.

 

☑ 이전 임대인의 귀책 정리 및 책임 전가 차단

– 또한 본 법무법인은 매도인(이전 임대인)이 채권 양도 사실을 알고 있으면서도 이를 고지하지 않은 책임, 해당 사실이 계약 체결 및 보증금 반환 당시 전혀 공유되지 않은 점을 집중 부각하며,

– 의뢰인이 매도인에게 기망당한 것이며, 보증금 반환 책임은 전적으로 매도인이 부담해야 한다는 구조로 정리하였습니다.

 

☑ 예비적 청구구조에 따른 방어전략 설계

– 원고는 처음에는 이전 임대인을 대상으로 주위적으로 소를 제기하였고, 후에 예비적으로 의뢰인을 소송에 추가한 구조였기에,

– 본 법무법인은 ‘주위적 청구가 인용될 경우 예비적 청구는 판단할 필요가 없다’는 민사소송상 구조를 활용하여 의뢰인에 대한 청구는 기각되어야 한다는 논리를 정밀하게 전개하였습니다.

 



본 법무법인의 전면적인 주장을 법원이 전적으로 받아들여, 다음과 같은 판결이 선고되었습니다.

• 의뢰인에게 제기된 예비적 공동소송인에 대한 양수금 청구는 모두 기각
• 실제 반환 책임은 매도인인 기존 임대인이 부담해야 함을 인정
• 의뢰인은 이미 적법하게 보증금을 반환하였으므로 양수인에게 중복 변제할 이유 없음

결과적으로 의뢰인은 중복 보증금 지급이라는 중대한 위험에서 벗어났으며, 보증금 반환 책임을 떠안는 사후적 피해 없이 완전한 전부 승소를 이끌어낸 성공적인 사례로 남게 되었습니다.



 

 



민법 제450조(지명채권양도의 대항요건)

①지명채권의 양도는 양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙하지 아니하면 채무자 기타 제삼자에게 대항하지 못한다.

②전항의 통지나 승낙은 확정일자 있는 증서에 의하지 아니하면 채무자이외의 제삼자에게 대항하지 못한다.